Порядок реорганизация в форме преобразования

Реорганизация в форме преобразования — пошаговая инструкция, решение, уведомление

Реорганизация в форме преобразования – сложная операция. Владельцу бизнеса предстоит издать не один приказ, чтобы завершить операцию. По этой причине требуется заранее изучить тонкости процедуры.

Реорганизация предприятия в форме преобразования – это ряд действий, во время выполнения которых меняется организационно-правовая форма компании, а само учреждение прекращает существование.

На его месте создается другая организация, которая сохраняет все права и обязанности первой фирмы. Во время операции происходит смена устава и учредительных документов.

В отличие от других видов реорганизации, в мероприятии принимает участие только 1 юридическое лицо.

Операция подразумевает наличие следующих особенностей:

1. С экономической точки зрения, преобразованная организация продолжает рассматриваться как та же самая компания.

   Изменения касаются только внутренней структуры менеджмента фирмы и организационно-правовой формы. Все остальные сферы коррективам не подвергаются.

2. С макроэкономической точки зрения, преобразование – нейтральное мероприятие.

   Баланс предприятия не изменяется.

3. С юридической точки зрения, операция приводит к кардинальным переменам.

   Создается новая фирма, к которой переходят все права и обязанности предшественника.

Процедура преобразования бывает 2 видов – добровольная или обязательная.

1. Первая разновидность осуществляется по инициативе хозяев фирмы.

   Действие может выполняться, когда владельцы предприятия приходят к выводу, что компания начнет эффективнее работать, если ее организационно-правовая форма будет изменена.

   Чаще всего хозяева учреждения, которое функционировало в форме ООО, решают преобразовать его в акционерное общество.

2. Обязательное преобразование выполняется при наступлении ряда случаев.

   Действие выполняется, если владельцы некоммерческой организации решают заняться предпринимательской деятельностью или количество участников организации превысило допустимую законом отметку.

   Следует помнить, что к реорганизации не относится изменение типа акционерного общества.

Законодательство

Владелец бизнеса, который планирует выполнить действие, должен изучить:

Нормативно-правовые акты регламентируют все нюансы операции и позволяют получить ответы на большинство вопросов, которые могут возникнуть в процессе реорганизации.

Для кого актуально

Операция принесет пользу компаниям, которые желают увеличить масштабы производства. Выполнение действия станет выходом и для обществ, которые достигли максимальной отметки, установленной в отношении количества участников.

Не всегда преобразование – это признак укрупнения компании.

Мероприятия могут выполнить фирмы, которые осуществили реорганизацию в форме выделения и теперь желают выбрать новую организационно-правовую форму.

Преимущества

Процедура преобразования имеет ряд преимуществ.

1. Выполнение операции – единственный способ изменить организационно-правовую форму учреждения, не прерывая при этом осуществление деятельности.
2. Преобразование может выполняться после других видов реорганизации.
3. Оно позволяет привести вновь созданные компании к единому статусу.

Порядок

Существует установленный порядок выполнения операции. Необходимо строго придерживаться схемы. Отступление от нее может привести к тому, что осуществить процедуру не удастся.

Образец решения о реорганизации в форме преобразования

Операция начинается с принятия решения о проведении реорганизации в форме преобразования.

https://www.youtube.com/watch?v=RRGBmwqcMMA

Действие выполняется на общем собрании. Выполнение операции должны поддержать ¾ участников. Составляется протокол собрания. Решение оформляется документально.

Образец представлен тут.

Бумага должна содержать следующие сведения:

• наименование компании;
• местонахождения учреждения;
• порядок преобразования;
• условия выполнения действия;
• особенности формирования нового уставного капитала.

Уведомление гос органов

Когда решение о старте реорганизации принято, владельцы компании обязаны уведомить налоговые органы. Сообщение направляется в письменной форме.

Действие требуется выполнить в течение 3 суток с момента принятия решения. Образец документа смотрите тут.

Получив сообщение о принятом решении, специалисты государственного органа внесут в ЕГРЮЛ запись о том, что компания начала процедуру реорганизации.

Публикация в вестнике

После сообщения в государственный орган о проведении процедуры, необходимо направить информацию в СМИ. Для выполнения действия подходит не любой общедоступный источник.

Информация об изменениях, касающихся юридических лиц, должна публиковаться в «Вестнике государственной регистрации».

Именно туда требуется направить сведения о том, что компания находится в процессе реорганизации в форме преобразования. Действие выполняется 2 раза с разницей в 1 месяц.

Сообщение кредиторам

Действующее законодательство обязывает владельцев организации оповестить кредиторов о процедуре реорганизации в форме присоединения. Для этого им направляется соответствующее уведомление.

Пример представлен здесь.

Только сообщив контрагентам о том, что начат процесс реорганизации, предприятие может приступать к дальнейшим действиям. Кредиторы получают право потребовать досрочно расторгнуть существующее соглашение о сотрудничестве.

Компания будет обязана предоставить им единовременное покрытие убытков.

Кредиторы обязаны объявить о своем решении не позднее 30 дней с момент получения уведомления. Если этого не произошло, сотрудничество продолжается на прежних условиях. Новым партнером кредиторов будет выступать правопреемник организации.

Регистрация в ЕГРЮЛ

Финальная стадия операции – внесение записи в ЕГРЮЛ.

Действие выполняют сотрудники налоговой инспекции. Чтобы процедура была выполнена, потребуются подтверждающие документы.

Владельцу компании предстоит собрать, оформить в соответствии с правилами и предоставить следующие бумаги:

• заявление;
• уставные документы;
• ИНН;
• чек, подтверждающий уплату госпошлины;
• бумаги, подтверждающие, что информация в СМИ была опубликована;
• решение о выполнении реорганизации в форме преобразования;
• ОГРН;
• документацию, подтверждающую, что компания не имеет задолженности перед пенсионным фондом;
• код статистики;
• запрос о предоставлении уставной документации.

Получив бумаги, сотрудники государственного органа внимательно изучат ее. Если ошибок обнаружено не будет, документацию примут к рассмотрению. В установленный срок в ЕГРЮЛ будут внесены все необходимые изменения, а владелец компании получит бумаги, подтверждающие коррекцию организационно-правовой формы.

Хотите понять, как провести реорганизация в форме разделения? Читайте тут.

Образец передаточного акта

Выполнение реорганизации в форме преобразования подразумевает составление передаточного акта. В него включается перечень обязанностей, которые имеются у компании перед кредиторами и должниками.

Смотрите пример тут.

Бумага необходима для того, чтобы новая фирма учла обязательства. В документе необходимо указать сведения о переходе прав и обязанностей от реорганизованного предприятия. Без бумаги сотрудники государственного органа могут отказаться производить процедуру регистрации новой компании.

https://www.youtube.com/watch?v=D1pgGpprQjY

Составить документацию можно в любой момент, однако предпочтительнее выполнять действие вместе с заполнением отчетности.

Ограничения и обязанности

Следует помнить, что, если действие выполняется для уменьшения налоговых выплат, оно бессмысленно. Все обязанности, которыми обладала реорганизуемая компания, перейдут к новой фирме.

Вопросы

Чтобы упростить выполнение действия, предприниматель, желающий выполнить преобразование компании, должен ознакомиться с перечнем вопросов, которые возникают наиболее часто. Получение своевременного ответа на них упростит осуществление операции.

Меняется ли ИНН

Задавшись вопросом, необходимо посмотреть на компанию, с юридической точки зрения. Производя анализ с данной позиции, предприниматель выяснит, что компания полностью прекращает существование, а на ее месте создается новая фирма.

Это значит, что требуется замена всей документации, в том числе и ИНН. Компании будет присвоен новый номер.

Отчетность и налоговые последствия

К компании, создаваемой на месте реорганизованного предприятия, переходят все обязательства.

Это значит, что новой фирме придется уплатить все налоги, которые должен был внести в казну государства предшественник.

Единственное отличие состоит в том, что, если сотрудники налоговых органов выявят в отчетности реорганизованной фирмы ошибки, они не смогут наказать за них руководство нового предприятия.

Прочие нюансы

Реорганизация в форме преобразования – сложная операция, которая имеет ряд особенностей.

Занимаясь ее выполнением, требуется учесть следующие нюансы:

• выполнение процедуры займет 2–3 месяца;
• новая компания должна предоставить вступительную отчетность, которая составляется на основе данных реорганизованной фирмы;
• если небольшая компания желает сменить систему налогообложения, она должна подать соответствующее заявление в течение 5 дней после преобразования.

Чтобы упростить выполнение операции, владелец бизнеса может обратиться в специализированные компании.

Увольнение работников

Реорганизация в форме преобразования позволяет компании не прерывать деятельность. Увольнять персонал не придется. Однако работодатель обязан уведомить сотрудников о планирующихся изменениях.

Образец уведомления представлен тут.

Они имеют право самостоятельно принять решение о продолжении деятельности в компании. Если работник решит уволиться, делается соответствующая запись в трудовой книжке. Сотрудничество с остальным персоналом продолжается на прежних условиях.

Детально о порядке реорганизации юридического лица, читайте тут.

О том, как оставить запись о реорганизации в трудовой книжке, смотрите здесь.

Действие связано и с денежными тратами. Компания должна привести уставной капитал в соответствии с минимальным размером той организационно-правовой формы, которую владелец бизнеса планирует выбрать.

Реорганизация в форме преобразования – сложная процедура, которая требует наличия перечня знаний для выполнения. Однако ее осуществление поможет компании выбрать ту организационно-правовую форму, которая упростит реализацию целей фирмы. Способ позволит выполнить преобразование без прекращения выполнения деятельности.

Реорганизация в форме преобразования

Под «преобразованием» понимается реорганизация юридического лица, в результате которой возникает новое юридическое лицо с иной организационно-правовой формой. При этом реорганизуемые лица прекращают свое существование, а к вновь созданному юрлицу переходят все права и обязанности реорганизованного лица в соответствии с передаточным актом.

Закон устанавливает ограничения преобразования посредством выбора новых форм юридического лица. Так, ООО может преобразоваться в хозяйственное общество другого вида, хозяйственное товарищество или производственный кооператив. Акционерное общество – в ООО, кооператив, некоммерческое партнерство. Автономная некоммерческая организация – в фонд.

Реорганизация в форме преобразования заключается в изменении организационно-правовой формы юридического лица, например, преобразование общества с ограниченной ответственностью (ООО) в закрытое акционерное общество (ЗАО).

Реорганизация в форме преобразования осуществляется по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

Реорганизация лица влечет появление правопреемства (даже не будучи связанной с прекращением его деятельности в случае выделения или при отсутствии нового юридического лица в случаях присоединения или преобразования).

Реорганизация есть прекращение деятельности одного юрлица и возникновение на его базе другого. Закон допускает возможность использования преобразования с целью изменения юридическим лицом статуса и форм путем превращения коммерческой организации в некоммерческую и наоборот.

https://www.youtube.com/watch?v=z8xd-njbllc

Реорганизация и преобразования содержат обязательные требования к учредителям, наименованию, уставному капиталу. В частности, минимальный размер уставного капитала ООО и ЗАО составляет 10 тыс. руб., а у ОАО – 100 тыс. руб. Различные виды обществ (ООО, ЗАО, ОАО) не могут иметь единственного учредителя – юридическое лицо, состоящее в свою очередь из одного учредителя.

Реорганизация юридического лица в форме преобразования

Реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) в соответствии со ст.57 Гражданского кодекса РФ (ч.1) от 30 ноября 1994 г. №51-ФЗ может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом.

Реорганизация в форме преобразования не допускает изменения состава участников (учредителей). Реорганизация лица любых форм собственности посредством преобразования предусматривает подготовку следующих документов:

• копии учредительных документов со всеми изменениями и дополнениями;
• протокол общего собрания участников или решение единственного учредителя об образовании исполнительного органа юридического лица;
• копия свидетельства о регистрации;
• копия свидетельства о постановке юрлица на налоговый учет и о присвоении ИНН;
• выписка из ЕГРЮЛ;
• сведения о кодах статистики;
• сведения из внебюджетных фондов;
• копия бухгалтерского баланса на последний отчетный период;
• копию уведомления о регистрации выпуска акций и выписку из реестра (для акционерных обществ);
• расшифровка кредиторской задолженности;
• сведения о руководителе юридического лица;

Для создаваемого юридического лица необходимо:

• наименование юридического лица;
• документы о местонахождении (юридический адрес);
• сведения об уставном капитале;
• указание на выбор видов экономической деятельности юридического лица;
• указание на выбор системы налогообложения;
• данные о личности руководителя;
• наименование должности руководителя;
• данные о личности главного бухгалтера организации;
• сведения об учредителях юридического лица, о размере их долей в уставном капитале.

Если реорганизация и регистрация ООО проводится гражданами, то необходимы следующие документы:

• копии документов, удостоверяющих личность (паспортные данные);
• копии свидетельств о постановке на налоговый учет;

Если реорганизация и регистрация ООО проводится юридическими лицами, то нужны:

• копии свидетельств о регистрации организации;
• копии учредительных документов, протоколов или решений о создании юрлица;
• копии протоколов или решений об избрании руководителя, а также приказа о назначении руководителя;
• копии свидетельств о постановке организации на налоговый учет;
• сведения о кодах статистики;
• личные данные руководителя и наименование его должности;
• личные данные главного бухгалтера;
• банковские реквизиты организации;

Реорганизация юрлиц осуществляется в следующем порядке

Общее собрание участников организации, реорганизуемой посредством преобразования, принимает решение о порядке и условиях реорганизации, о порядке обмена долей учредителей общества на акции АО, доли учредителей ОДО, об утверждении устава создаваемого в результате преобразования юридического лица и об утверждении условий передаточного акта.

Юридическое лицо в течение трех рабочих дней после принятия решения о его реорганизации обязано в письменном виде сообщить в налоговый орган о начале процедуры реорганизации и преобразования, на основании которого ИФНС внесет в ЕГРЮЛ сведения о том, что началась реорганизация юридического лица.

Реорганизация юридического лица (после внесения данных в ЕГРЮЛ) предусматривает публикацию в «Вестнике государственной регистрации» соответствующего сообщения. Кредиторы организации в течение тридцати дней с даты публикации сообщения вправе требовать досрочного исполнения обязательства должником.

https://www.youtube.com/watch?v=obVXQW3TXxI

Учредители новой организации, образуемой в результате преобразования, должны принять решение об избрании его органов в соответствии с законом и определить полномочия данных органов, форм, связанных с госрегистрацией, созданного в результате преобразования.

После госрегистрации организации, созданной в порядке преобразования, и получения свидетельства о прекращении деятельности юридического лица, организация обязана сняться с налогового учета в ИФНС, закрыть банковские счета и уничтожить старую печать. Юридическое лицо, созданное путем преобразования, должно встать на налоговый учет в Инспекцию ФНС и внебюджетные фонды, открыть банковский счет и получить новые статистические коды.

Юридическое лицо, созданное в результате преобразования, становится правопреемником реорганизованной организации. Если кредитор не заявил о прекращении обязательства юридического лица, то он не имеет права требовать досрочного исполнения обязательств от правопреемника.

Если реорганизация организации будет поручена юридической фирме, то специалисты займутся подготовкой документов, предоставляемых в государственные органы, уполномоченных на регистрацию преобразования. В комплекс юридических услуг входит:

• подготовка всех необходимых документов;
• реорганизация и снятие прежней организации с учета в налоговой инспекции и во внебюджетных фондах;
• публикация в «Вестнике государственной регистрации» данных о преобразовании;
• уведомление кредиторов о начале реорганизации;
• регистрация новой (правопреемника) в налоговой инспекции;
• получение в налоговой инспекции учредительных документов;
• получение выписки из ЕГРЮЛ в отношении новой организации;
• уничтожение печати реорганизуемой организации;
• заполнение документов для присвоения кодов статистики новой организации;
• постановка на налоговый учет и присвоение ИНН;
• постановка на учет во внебюджетные фонды новой организации;
• открытие банковских счетов организации — правопреемнику.

Помощь квалифицированных специалистов юридической группы «МИП» не только позволит избежать ошибок при заполнении всевозможных форм, но заметно сократит общие сроки преобразования.

Похожие услуги по теме

Реорганизация в форме преобразования: пошаговая инструкция — Юридический справочник бизнеса

Реорганизация фирмы в виде преобразования – это целый ряд действий, которые предусматривают изменение организационно-правовой формы предприятия. С юридической точки зрения, прежнее учреждение прекращает свое существование и на «его месте» возникает новое.

К вновь созданной фирме переходят как права, так и обязанности реорганизованного предприятия. При этом операция по реорганизации предусматривает смену устава компании и прочей учредительной документации. Отличительной чертой реорганизации через преобразование является то, что в этом мероприятии участвует всего одно юридическое лицо.

Законодательной базой процесса является 57 статья Гражданского кодекса и целый ряд федеральных законов от 1995-2002 гг.

Особенности реорганизации через преобразование

Реорганизацию фирмы в форме преобразования можно рассмотреть с трех разных точек зрения – экономической, макроэкономической и юридической. С экономической точки зрения, преобразованная фирма ничем не отличается от прежней.

Изменяется организационно-правовая структура фирмы, ее внутренняя структура, менеджмент.

Остальные сферы деятельности организации остаются неизменными. С точки зрения макроэкономики, преобразование является нейтральным процессом. Баланс фирмы не меняется. С юридической точки зрения, реорганизация через преобразование приводит к образованию нового предприятия, которое наследует активы и пассивы прежней компании.

Добровольное и обязательное преобразование

Процедура преобразования может носить добровольный или обязательный характер. В первом случае владельцы фирмы решают провести процедуру реорганизации через преобразование в надежде сделать свой бизнес более эффективным. Как правило, общество с ограниченной ответственностью преобразовывают в акционерное общество.

https://www.youtube.com/watch?v=WzXU204RBZ0

Обязательное преобразование фирмы необходимо, если иначе не получается соблюсти нормы и правила российского законодательства. К примеру, владельцы некоммерческой организации решают начать предпринимательскую деятельность; число участников ООО стало больше максимально допустимой отметки. Изменение типа акционерного общества не является реорганизацией.

Актуальность реорганизации фирмы через преобразование

Изменение организационно правовой-формы будет полезно для тех владельцев бизнесов, которые хотят расширить масштабы своей деятельности, а также для тех обществ, которые уже достигли максимума участников.

Вместе с тем, далеко не всегда преобразование – это признак будущего укрупнения.

Через это проходят и фирмы, владельцы которых осуществили реорганизацию с помощью выделения. И теперь вновь сформировавшиеся компании могут получить новую организационно-правовую форму.

Преобразование фирмы имеет несколько преимуществ перед другими способами реорганизации:

• это единственный путь смены организационно-правовой формы предприятия без временного прекращения его деятельности;
• преобразование можно выполнять после любых других видов реорганизации;
• данный процесс позволит унифицировать правовой статус вновь созданных фирм.

Пошаговая инструкция преобразования фирмы

Всю процедуру реорганизации фирмы через преобразование можно разделить на несколько шагов-этапов.

Этап первый

Общее собрание акционеров. На этом собрании принимается решение о том, что фирма будет реорганизована с помощью преобразования. Для вступления решения в силу его должно поддержать не менее 75% участников. Общее собрание должно быть задокументировано протоколом.

В протоколе нужно указать:

• название фирмы;
• адрес;
• порядок преобразования;
• условия для выполнения этого действия;
• как будет сформирован уставной капитал новой фирмы.

Этап второй

Уведомление налоговых органов. В течение 3 дней после общего собрания о принятом решении нужно уведомить налоговую инспекцию. Соответствующее сообщение направляется по почте. Налоговый инспектор должен сделать в ЕГРЛЮЛ запись о том, что процедура реорганизации начата.

Этап третий

Далее информацию об изменении организационно-правовой структуры фирмы нужно опубликовать в средствах массовой информации. Любая газета или журнал для этого не подходит – нужно использовать только «Вестник государственной регистрации». Опубликовать информацию нужно будет два раза, с интервалом в 1 месяц.

Этап четвертый

Информирование кредиторов. Согласно российским законам, фирма должна оповестить своих кредиторов о проводимой процедуре реорганизации. Делается это с помощью соответствующего уведомления. При этом кредиторы могут потребовать досрочно расторгнуть договор о сотрудничестве, который действует между двумя фирмами.

Реорганизуемая компания должна за один раз покрыть убытки всех кредиторов. Во всяком случае, они должны оповестить руководство фирмы о своем решении, но не позднее 1 месяца после получения уведомления. Если этого сделано не будет, договор будет считаться продолженным на тех же условиях, что и раньше.

Этап пятый

Регистрация сделанных изменений в Едином государственном реестре юридических лиц. Данную часть работы выполняют сотрудники налоговой.

Но чтобы все прошло успешно, нужно предоставить соответствующие документы:

• заявление;
• устав и прочие документы фирмы;
• ИНН;
• подтверждение оплаты обязательной государственной пошлины;
• подтверждение публикации информации в «Вестнике»;
• решение о реорганизации;
• ОГРН;
• документ о неимении задолженности перед пенсионным фондом;
• запрос на предоставление уставных документов;
• код статистики.

Если в документах не будет ошибок, налоговый инспектор примет бумаги на рассмотрение.

В Реестр будут внесены изменения, а руководство фирмы в установленный законом срок получит извещение об изменении организационно-правовой формы предприятия.

Для чего нужен передаточный акт

Выполняя процедуру реорганизации фирмы с помощью преобразования, важно не забыть о составлении передаточного акта. Это документ с перечнем обязанностей, которые новая фирма имеет перед кредиторами. Составить документ необходимо для того, чтобы новая фирма учла все обязательства. Без этой бумаги с регистрацией новой фирмы могут быть проблемы.

Некоторые нюансы реорганизации фирмы в виде преобразования

Рассмотрим далее некоторые нюансы процесса реорганизации фирмы в виде преобразования.

https://www.youtube.com/watch?v=tK3BEcyWzm4

Не следует выполнять это действие исключительно для уменьшения налоговых выплат.

Все долги и обязанности «старой» фирмы перейдут к «новой». Единственная «поблажка» – налоговики не смогут наказать Вас за ошибки в отчетности, так как их совершило руководство «старого» предприятия.

С юридической точки зрения, после процесса преобразования мы уже имеем дело с новой компанией. Таким образом, меняется вся документация, в том числе и ИНН.

Прочие нюансы реорганизации в виде преобразования таковы:

• на всю процедуру нужно 2-3 месяца;
• вновь созданная фирма предоставляет так называемую «вступительную» отчетность, базирующуюся на данных реорганизованного предприятия;
• если ваша небольшая компания хочет перейти на другую систему налогообложения, напишите об этом заявление. Но не позже 5 дней после окончания процедуры преобразования.

Нужно ли увольнять работников? Поскольку деятельность фирмы фактически не прерывается, этого можно не делать. Однако работодатель должен предупредить персонал об изменениях, которые готовятся на фирме. Каждый сотрудник имеет право уволиться.

Трудовые отношения с остальными продолжаются на тех же условиях.

Процедура реорганизации в виде преобразования может быть связана с немалыми материальными затратами.

Во-первых, владелец фирмы должен привести уставной капитал в соответствие с новой организационной формой, которую получило предприятие. Во-вторых, для некоторых реорганизация может стать слишком сложным для самостоятельного проведения процессом. Это значит, что придется обратиться к помощи профессионалов. Стоимость их услуг начинается с отметки 25 тыс. рублей.

Подытоживая вышесказанное, приходим к выводу, что реорганизация фирмы в виде преобразования – сложная процедура, требующая понимания всего процесса. В результате преобразования владелец бизнеса сможет выбрать ту организационно-правовую форму, которая выведет его предприятие на качественно новый уровень, причем все это можно сделать без прекращения деятельности фирмы.

Реорганизация в форме преобразования, этапы реорганизации, сроки, перечень документов для подачи в ИФНС

Изменение организационно-правовой формы юридического лица может происходить в разных видах. Реорганизация в форме преобразования – один из часто используемых вариантов. Важно то, что обязанности юридического лица касательно других лиц остаются неизменными, меняется корпоративное устройство, правовое регулирование и некоторые другие моменты.

Важно! Порядок и условия реорганизации в виде преобразования определяется на общем собрании учредителей. Подкрепляется это соответствующим решением.

Реорганизация в форме преобразования: случаи использования

Случаи, когда нужна реорганизация в форме преобразования:

1. Для ЗАО, если количество акционеров превысило 50 человек. По закону подобная реорганизация нужна, и трансформируется ЗАО в ОАО.
2. Для ООО. Также в случае превышения численности акционеров 50 человек. Форма может быть изменена на ОАО или производственный кооператив.
3. Юридическое лицо государственной формы собственности. Трансформируется из унитарного в акционерное общество.

В процессе реорганизации не происходит увеличение или уменьшение объема имущества. Не нужны полные взаиморасчеты с акционерами, так как размер обязательств остается таким же. Основаниями для этого является передаточный акт, который передается от одного юридического лица ко второму.

Этапы реорганизации

Преобразование происходит в несколько этапов, каждый из них имеет свои особенности. Необходимые шаги:

• Общее собрание акционеров (участников), касающееся преобразования. В ходе него оповещается, в какую организационно-правовую форму перейдет новообразованное юридическое лицо.
• Если отдельные лица (акционеры) пожелают выйти из числа собственником до реорганизации, то происходит выкуп их долей (акций). О желании покинуть число акционеров лицо обязано сообщить в письменной форме. В свою очередь подлежащее преобразованию общество обязано выплатить стоимость доли участнику. Для расчетов размера возмещения берутся бухгалтерские данные за прошедший отчетный период.
• Уведомление о реорганизации налогового органа. Такое письменное уведомление должно направиться в налоговую, не позже 3 дней с момента принятия решения касательно преобразования общим собранием. На этом же этапе и в такие же сроки нужно сообщить соответствующее решение об изменении организационной формы и кредитору.
• Получение требований по задолженности. Реорганизация дает права кредиторам запросить погашение задолженности, даже досрочное в период 30 дней. На основании полученных требований формируется реестр требований кредиторов. В нем включены основные данные о кредиторе, в том числе: местонахождение, сумма к погашению, штрафы, неустойки, если есть.
• Следующие шаги, которые проходит реорганизация юридического лица связаны с расчетом суммы к погашению для кредиторов и собственно выплата долга. Это необходимо сделать до завершения преобразования.
• Конвертация прав участников новой организационно-правовой формы.
• Инвентаризация имущества и обязательств в обществе после преобразования.
• Формирование передаточного акта.
• Передача пакета документов для госрегистрации.
• Перелицензирование после реорганизации. Подать заявление о переоформлении лицензии необходимо не позднее 15 дней с момента принятия решения об изменении формы общества.
• Формирование акта приемки-передачи обязательств, активов.
• Завершение конвертации прав участников в уставном капитале.

Ненормированный рабочий день

После завершения всех указанных этапов можно считать, что реорганизация в форме преобразования успешно завершена.

Сроки

Так как необходимых процедур при преобразовании много, то и сроки в большей мере определяются планом необходимых действий. Если компании повезло, и кредиторов у нее нет, то период, который длиться реорганизация уменьшается. По закону для реализации такого пути реорганизации отводится 3 месяца. Это позволит провести все действия без спешки согласно закону.

Важно! На этапе принятия решения должен быть составлен план с указанием сроков проведения всех необходимых юридических процедур.

Документы для подачи в ИФНС

Для информирования налоговой об использовании такого пути реорганизации необходимо подать следующий пакет документов:

• Заявление по форме Р12001.
• Учредительные документы.
• Решение о процедуре преобразования и создании юридического лица правопреемника.
• Доказательство публикации информации о таком пути в СМИ.
• Передаточный акт.
• Квитанция про оплату госпошлины за регистрацию.
• Справка, подтверждающая отсутствие долга перед ПФ.
• Запрос на выдачу устава.

Изменение названия

Важный момент – смена наименования. Полное название состоит не только из «имени» компании, но и из организационно-правовой формы юридического лица. Если ранее это было ООО «ДойПак», то после реорганизации в акционерное общество в документах должно значиться АО «ДойПак». Соответствующие изменения при реорганизации обязательно вносятся во все документы. Важные моменты:

• Название не должно вводить в заблуждение. Так ООО «СтройТех» обязано заниматься строительными работами, а не продавать ткани.
• В полном названии нельзя использовать следующую формулировку ООО «Строительный кооператив».
• Нельзя использовать аббревиатуры, иностранного происхождения, то есть всевозможных ЛТД и т.п.
• Если реорганизуется через преобразования некоммерческая организация, то в ее названии следует указывать конкретные цели деятельности.

Коллективный договор, образец 2021

Путь реорганизации через преобразование нельзя назвать самым легким, но на него более охотно идут акционеры (участники) общества и кредиторы.

Реорганизация путем преобразования

Под реорганизацией в форме преобразования в соответствии гл. 4 ГК РФ подразумевается смена компанией своей организационно-правовой формы. Прежняя фирма прекращает свою деятельность, и создаётся новое юридическое лицо.

Одновременно в процессе реорганизации юридического лица путём преобразования меняются устав и иные учредительные документы. Все права и обязанности от старой компании переходят к новой.

В отличии от иных видов реорганизации (присоединения, выделения, слияния) начинает этот процесс одно юридическое лицо, но в итоге создаётся совершенно другое.

Налоговые последствия реорганизации в форме преобразования

Ст. 50 НК РФ гарантирует юридическим лицам со стороны государства соблюдение прав и законных интересов.

При реорганизации компании новые налоговые обязательства не появляются, но ранее возникшие также не отменяются. В соответствии с п. 1 ст. 50 НК РФ бремя уплаты налогов переходит к правопреемнику.

Исключением могут быть случаи, которые связаны с проведением реорганизации в форме выделения с учётом некоторых оговорок.

Налоги, в соответствии с п. 2 ст. 50 НК РФ, правопреемник должен будет уплачивать независимо от того, информирован ли он о наличии задолженности перед бюджетом у старой компании, или нет.

Обратите внимание! Все обязанности, которые были у первоначального предприятия, переходят к преемнику, поэтому осуществлять эту процедуру сознательно для того, чтобы уменьшить налоговые выплаты, нецелесообразно.

Сотрудники налоговой не смогут оштрафовать правопреемника за ошибки предшественника в случае, если до процесса реорганизации у него не были обнаружены какие-либо нарушения.

Компания, которая подлежит ликвидации, обязана составить заключительную бухгалтерскую отчётность на ту дату, которая будет предшествовать дате внесения записи о проведении реорганизации. Вновь созданное юридическое лицо обязано предоставить вступительную отчётность, то есть перенести бухгалтерские показатели из заключительной отчётности компании-предшественника.

После проведения преобразования режим упрощенного налогообложения или единого налога на вмененный доход может использоваться только в том случае, если правопреемник подаст соответствующее заявление в налоговую. Это нужно сделать в пятидневный срок с момента создания компании.

Особенности реорганизации в форме преобразования

После проведения реорганизации путём преобразования деятельность старого юридического лица прекращается, и создаётся новая компания. Происходит смена реквизитов фирмы.

Из единого госреестра исключается присвоенный индивидуальный номер налогоплательщика преобразуемой компании, после чего правопреемник получает свой ИНН. Если изменяется правовая форма компании без осуществления реорганизации, то ИНН не меняется.

К примеру, если из ОАО образуется ЗАО, то изменения в реестр не вносятся.

https://www.youtube.com/watch?v=87-3EcZro8Q

Реорганизация компании, проводимая в форме преобразования, рассматривается с юридической, экономической и макроэкономической точки зрения.

С юридической точки зрения после проведения реорганизации образуется новая фирма, наследующая все активы и пассивы старой.

С экономической точки зрения меняется внутренняя структура, менеджмент и организационно-правовая структура созданной компании, а все иные сферы деятельности остаются прежними.

С макроэкономической точки зрения баланс компании не меняется, поэтому преобразование будет для неё нейтральным процессом.

Для владельцев бизнеса, которые хотели бы расширить свою деятельность и достигли максимума участников, изменение организационно правовой-формы будет полезным. Но не во всех случаях преобразование компании будет свидетельствовать о грядущем укрупнении компании.

Причины реорганизации

Чаще всего присоединение применяют для того, чтобы компании могли, объединив уставные цели, достичь наиболее эффективного результата по использованию активов.

Юридическое лицо обычно планирует проведение реорганизации, исходя из нескольких причин:

• падение спроса на выпускаемую продукцию или оказываемые услуги. При помощи реорганизации можно будет модернизировать производства и оборудования. Это позволит повысить конкурентоспособность продукции;
• поглощение бизнеса. Более сильная компания с целью увеличения конкурентоспособности поглощает другую;
• разделение бизнеса. В случае, если учредители не могут между собой договориться, то они вправе разделить свои активы;
• вывод активов из оборота юридического лица. Сделать это без нарушения закона нелегко. Но при создании нового юридического лица можно передать ему часть активов;
• передача активов третьим лицам. Этот вариант целесообразен в случае запрета на совершение сделок первоначально созданному юридическому лицу;
• использование специальных режимов налогообложения или применение налоговых льгот. Это приводит к увеличению объёмов производства и общей прибыли компании.

Порядок реорганизации путем преобразования

Процедура реорганизации в порядке преобразования включает в себя в несколько этапов.

• учредители должны принять решение о реорганизации на общем собрании собственников. На этом же собрании согласовывается устав компании, обсуждаются условия проведения, участники принимают решение об обмене вкладами и долями в уставный капитал будущей компании;
• в трёхдневный срок о начале процедуры нужно письменно проинформировать налоговую. Получив уведомление, налоговый орган делает запись в едином госреестре юридических лиц о начале процедуры реорганизации;
• дважды (раз в месяц) для кредиторов в СМИ делается сообщение о проводимой реорганизации. Получив сообщения, кредиторы в месячный срок после последнего объявления имеют возможность потребовать досрочного погашения долгов;
• избрание руководства компании. По закону, у предприятий, имеющих разную организационную форму, разная структура. В обязанности совета учредителей входит определение состава менеджеров, поручение руководству завершения всех действий по регистрации преобразования (получение требований кредиторов о выполнении обязательств, составление реестра контрагентов, сумм, которые требуется уплатить);
• составление актов сверки и подписание их с партнёрами;
• погашение кредиторской задолженности до завершения процедуры;
• проведение учёта имущества, долговых и других обязательств;
• составление и утверждение передаточного акта. В случае отсутствия данного документа государственный орган вправе отказать в регистрации реорганизации. В акте обязательно указание следующих сведений:
• общей информации о предприятии;
• отчёта о результатах финансовой деятельности;
• передаточного баланса;
• пояснений;
• передача всех вышеперечисленных документов после их оформления на регистрацию в государственный орган;
• ликвидация юридического лица.

Прекращение деятельности компании подтверждается выдачей соответствующего свидетельства. После его получения осуществляются действия в следующем порядке:

• снятие с учёта в налоговой инспекции, во внебюджетных фондах, органе статистики;
• закрытие всех счетов;
• уничтожение печати.

После этого вновь созданным юридическим лицом совершаются следующие действия:

• повторная постановка на учёт во всех учреждениях в качестве нового юридического лица;
• изготовление печати;
• открытие счёта.

Необходимый перечень документов

Регистрация преобразования после ликвидации предприятия производится после передачи в налоговую службу следующих документов:

• заявления установленной формы (Р12001) с подписью заявителя. Такое заявление должно представляться для каждой вновь созданной компании;
• в комплекте документов реорганизуемого предприятия необходимо наличие:
• ИНН;
• кодов статистики;
• устава;
• выписки из реестра юрлиц;
• свидетельства ОГРН.

Обратите внимание! В налоговую нужно передавать оригиналы или копии, заверенные нотариусом.

Необходимо предоставить два экземпляра следующих документов.

• решения учредителей о реорганизации предприятия;
• квитанции (чека) для подтверждения уплаты госпошлины;
• передаточного акта, содержащего всю необходимую информацию;
• справки, подтверждающей отсутствие задолженности перед пенсионным фондом;
• бухгалтерского баланса (копии) за последний период отчётности;
• сведений о кредиторской задолженности;
• контактных данных.

Для вновь созданной компании необходимо наличие следующих сведений:

• полного и сокращённого наименования;
• кодов видов деятельности;
• юридического адреса;
• размера уставного капитала с указанной формой уплаты;
• сведений о руководителе с указанием наименования его должности;
• сведений о главном бухгалтере;
• сведений об учредителях и их долях в уставном капитале;
• информации о банке, в котором планируется открытие счёта;
• контактных данных.

После предоставления вышеперечисленных документов и необходимой информации производится регистрация реорганизации предприятия налоговыми органами.

Сроки проведения реорганизации путем преобразования

В соответствии с п. 1 ст. 60 ГК РФ государственная регистрация компании, созданной в процессе реорганизации путём преобразования, происходит после внесения записи в единый госреестр юридических лиц.

https://www.youtube.com/watch?v=aFVNdn3i_KQ

Заявление формы Р12003 рассматривается в течение трёх рабочих дней, и в этот же срок вносится изменение в госреестр. Заявление формы Р12001 о госрегистрации юридических лиц, созданных при помощи реорганизации путём преобразования, рассматривается в течение пяти рабочих дней.

Обратите внимание! Минимальный срок процедуры составит 3,5 месяца, не считая периода для подготовки собрания акционеров или участников компании.

Проведение реорганизации путём преобразования, слияния, разделения, выделения имеет отличительные особенности. Поэтому для осуществления данной процедуры лучше воспользоваться помощью наших юристов.

В таком случае профессиональные специалисты окажут перечень необходимых услуг и проведут реорганизацию в соответствии с требованиями, установленными законодательством.

Это позволит исключить возможные риски, связанные с нарушением порядка проведения процедуры и отказом в регистрации преобразования компании.

💡 Видео