+7(499)-938-42-58 Москва
+7(800)-333-37-98 Горячая линия

Преобразование из зао в пао

Содержание

Зао в ооо или зао в ао

Преобразование из зао в пао

Закрытое акционерное общество ЗАО в соответствии с новыми поправками в ГК РФ должно быть преобразовано в ООО или изменить наименование на АО. Рассмотрим пошагово каждый из вариантов переоформления ЗАО в АО.

Преобразование ЗАО в ООО – пошаговая инструкция

С 1 сентября 2014 года в связи с поправками в ГК РФ  у акционерных обществ появились дополнительные расходы. Вести реестр акционеров теперь может только регистратор с лицензией, а в ЗАО необходимо проводить обязательный аудит. Чтобы сэкономить на этих услугах, можно преобразовать организацию в ООО.

Этапы переоформления ЗАО в АО

Преобразование ЗАО проходит в несколько этапов:

1. Проинвентаризировать активы и обязательства компании.

Перед реорганизацией ЗАО в ООО необходимо провести инвентаризацию активов и обязательств компании (п. 27 Положения, утвержденного приказом Минфина России от 29.07.98 № 34н). Так же стоит провести сверку с налоговой инспекцией и фондами, чтобы удостовериться в отсутствии долгов.

2. Провести общее собрание акционеров фирмы

Решение о переоформлении ЗАО в ООО принимает общее собрание акционеров. На собрании надо также утвердить устав, решить вопрос о порядке обмена акций на доли участников и выбрать директора нового общества ООО. Если в организации больше 1-го акционера, решение надо заверить у регистратора (подп. 2 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ).

3. Подать документы в налоговую и фонды

В течение 3-х рабочих дней после принятия решения в налоговую инспекцию надо подать заявление по форме Р12001, заверенное нотариусом. К нему приложить 2 экземпляра устава ООО и платежку на госпошлину в 4000 руб.

Налоговые декларации и отчетность в фонды за ЗАО может сдать вновь образованное ООО в обычные сроки. А вот справки 2-НДФЛ лучше сдать до реорганизации ЗАО в ООО (письмо ФНС России от 26.10.

11 № ЕД-4-3/[email protected]).

4. Подготовить ООО к работе

Налоговая  зарегистрирует ООО в течение 5-и рабочих дней после получения заявления. После этого требуется: получить информационное письмо из статистики о кодах ОКВЭД, сделать новую печать, открыть счет в банке, перерегистрировать контрольно-кассовую технику, переоформить лицензии и право собственности на недвижимость.

Лучше всего также сообщить контрагентам о реорганизации ЗАО в ООО. А в трудовых книжках сотрудников указать, что ЗАО преобразовано в ООО.

Помимо этого, в течение 30 дней с момента реорганизации ЗАО в ООО надо уведомить региональное отделение ГУ ЦБ РФ о переоформлении общества и гашении акций (п. 58.2 Стандарта, утв. Банком России от 11.08.14 № 428-П). А если раньше реестр акционеров вел регистратор, надо уведомить его о прекращении договора на эти услуги.

Смена ЗАО на АО – пошаговая инструкция

С 1 сентября 2014 года акционерные общества могут быть двух типов — публичные и непубличные. Привести наименование организации в соответствие с новыми требованиями ГК РФ можно при первом внесении изменений в учредительные документы. Например, при изменении размера уставного капитала.

Для смены ЗАО на АО потребуются следующие действия:

1. Изменить название акционерного общества в уставе

Решение о переименовании общества принимает общее собрание акционеров или единственный учредитель. На основании него надо внести изменения в устав.

2. Подать документы в налоговую инспекцию

В налоговую необходимо подать заявление по форме Р13001. На титульном листе будет прежнее название, а в листе, А — уже новое. К заявлению надо приложить решение общего собрания и два экземпляра устава. Государственную пошлину платить не требуется.

3. Сообщить контрагентам и работникам об изменении наименования

Изменение наименования не считается реорганизацией организации, но название ЗАО присутствует в договорах, на печати, в трудовых книжках и т. д.

Поэтому лучше всего уведомить контрагентов о новом наименовании фирмы, приложив к письму выписку из ЕГРЮЛ. Печать также нужно заменить. Кроме того, записи о новом названии нужно внести в трудовые книжки.

Например, так: ЗАО «Фирма» с 7 ноября 2014 года переименована в АО «Фирма».

Перерегистрировать контрольно-кассовую технику, менять лицензии из-за смены наименования не потребуется.

Для получения юридической консультации свяжитесь с нами:

Телефон: +7 (812) 640-28-12
Моб. тел.: +7 905 205-47-00 (Билайн)
E-mail: [email protected]
Задать вопрос или заказать услуги со скидкой 5% можно также круглосуточно через Интернет, заполнив форму (в правом нижнем углу сайта).

Источник: https://www.SenterPlus.spb.ru/zao-v-ooo/

Оао теперь пао: причины переименования, основные различия и изменения в принципах работы

Преобразование из зао в пао

  • 9 Апреля, 2019
  • Термины
  • Юлия Абдулбарова

Исторически мы привыкли, что акционерные общества разделяются на открытые и закрытые. Но уже как четыре года эта градация устарела. ОАО теперь ПАО, ЗАО – НАО.

Акционерные общества стали разделяться на публичные (ПАО) и непубличные (НАО).

Это только смена названий? Или же есть какие-либо отличия от старых форм обществ? Что обосабливает сегодняшние ПАО от их предыдущих форм? На эти и другие важные вопросы можно найти ответы в статье.

Что такое ОАО?

Для начала уточним старые определения. ОАО – организационная форма, при которой капитал компании образуется при помощи выпуска акций.

Последняя является ценной бумагой, что позволяет определить размер вклада каждого участника в развитие открытого акционерного общества, долю прибыли от деятельности ОАО, которую он получает (дивиденды).

В данном случае акции выпускаются для свободного обращения на рынке ценных бумаг.

Что касается самих акций, то они выполняют еще несколько важных функций:

  • Позволяют сформировать капитал для организации деятельности ОАО, ее дальнейшего развития.
  • Определяют вклад каждого из акционеров, процент полагающейся ему прибыли.
  • Определяют риски вкладчиков (тут в случае банкротства ОАО они теряют только свои акции).
  • Предоставляют своим собственникам право голоса на акционерных собраниях.

Что касается акций ОАО, то их владельцы могут свободно распоряжаться своими ценными бумагами: дарить, обменивать, продавать третьим лицам. Важный момент: информация о деятельности ОАО известна широкому кругу граждан, представлена в свободном доступе.

Что касается ограничений деятельности, то учредительный капитал ОАО не может быть менее 1000 МРОТ. Количество акционеров законом не нормируется.

Открытые акционерные общества правомочны вести свою деятельность во всех сферах, не запрещенных законодательством РФ. Раз в год в рамках ОАО собирается акционерное собрание. Для управления компанией вводят должность директора. Или даже нескольких директоров, формирующих коллегиальный орган.

Что такое ЗАО?

ОАО и ЗАО – распространенные и во многом схожие виды деятельности. Главное отличие закрытого акционерного общества от открытого – его акции не обращаются свободно на финансовых рынках, а аспекты деятельности не разглашаются широким слоям населения. Во многих случаях ЗАО и вовсе основывают люди, связанные родственными или дружескими связями.

Учредительный капитал такого общества не может быть менее 100 МРОТ. Максимальное количество акционеров – 50. Излишний контроль государства за деятельностью компании не производится.

Самые важные особенности ЗАО:

  • Акции принадлежат учредителям общества.
  • Ценные бумаги нельзя каким-либо образом передавать третьим лицам.
  • Нет обязанности ежегодной публикации отчета по своей деятельности.
  • Режим работы компании – непубличный, закрытый.

Когда ОАО стало ПАО?

Все вышесказанное имело силу до 5 мая 2014 года. Именно тогда ОАО стали ПАО. Это произошло в ходе вступления в силу ФЗ № 99, дополнившего российский Гражданский кодекс рядом новых статей.

И теперь ОАО – ПАО, ЗАО – НАО. Это закреплено в ст. 66.3 ГК России, которая и вводит новую градацию акционерных обществ. Но это не единственное изменение 2014 года.

Из Гражданского Кодекса тогда исчезло такое понятие, как ОДО. Это общество с дополнительной ответственностью. Связано было с непопулярностью таких объединений. По ЕГРЮЛ на июль 2014 г.

ОДО по всей Российской Федерации насчитывалось всего 1000 на 31 000 ОАО и 124 000 ЗАО.

Официально ОАО переименовали в ПАО 1 сентября 2014 года. Именно до этой даты по Гражданскому кодексу РФ все еще действовало разделение на открытые и закрытые акционерные общества.

Что такое ПАО?

Теперь настало время познакомиться с новым определением. ОАО теперь ПАО. Но сохранилась ли трактовка термина? Словари предлагают такие определения публичного акционерного общества:

  • Акционерное общество, ценные бумаги которого могут свободно реализовываться на финансовом рынке (определение ГК РФ).
  • Форма организации акционерных обществ, акционеры которого обладают правом отчуждать свои акции.

Для повышения публичности и прозрачности процессов инвестирования ПАО (как и ранее ОАО) обязано раскрывать данные о своей деятельности в более широком ключе, нежели НАО.

Как вы заметили, определение осталось неизменным. Но при этом отличие между открытым и публичным обществами все же есть.

Разница между старой и новой формами

ОАО теперь ПАО. Суть перемены отнюдь не в освежении названия. Законодатели имели четкие цели – требовалось сделать открытые акционерные общества именно более публичными. Поэтому в 2014 году в ГК появились новые требования к форме деятельности ПАО:

  • Раскрытие информации о деятельности. Если ранее открытые акционерные общества прямо обязывались законом предоставлять полную отчетность о своей деятельности, то с 2014-го у них появилось право обратиться в Центробанк с заявлением об отмене такой обязанности. Стоит отметить, что эта возможность появилась и у публичных, и у непубличных обществ. Также ПАО не обязаны сегодня вносить в устав сведения о своем единственном акционере – достаточно отразить эту информацию в ЕГРЮЛ.
  • Преимущественное правомочие на приобретение акций. ОАО были вправе предусматривать в своих уставах случаи, по которым преимущественное право покупки ценных бумаг сохранялось за настоящими владельцами акций компании. Для ПАО такое право не вводится. При реализации акций компания должна руководствоваться только ФЗ “Об акционерных обществах” № 208 (1995). Ссылки на устав уже не имеют законной силы.
  • Ведение реестра. В отношении акционерных обществ в отдельных случаях допускалось ведение реестра акционеров самостоятельно. Но когда ОАО стали ПАО, это возможность исчезла. Данная задача делегируется лишь специальным организациям, имеющим лицензию на подобную деятельность. В отношении ПАО при этом реестродержатель должен оставаться независимым. Это же положение касается и счетной комиссии. Все вопросы, что как-либо относятся к ее компетенции, решает только независимая организация, имеющая лицензию на свою деятельность.
  • Управление компанией. ОАО теперь будет называться ПАО (с 2014 года). А это значит, что изменились положения насчет совета директоров. Для ОАО он был обязателен лишь в том случае, когда число членов общества превышало 50. Сегодня неотъемлемой частью ПАО является коллегиальный орган, в котором состоят не менее пяти членов.

Разница между публичными и непубличными формами

Как теперь называется ЗАО? НАО – непубличное акционерное общество. Сохранились ли прежние отличия между открытой и закрытыми формами? Рассмотрим современное положение дел:

  • В отношении публичных обществ остались во многом применимы требования к открытым, а в отношении непубличных – к закрытым.
  • Главным признаком публичного общества по-прежнему выступает публичная продажа акций на рынках ценных бумаг. НАО, как и ранее закрытые общества, не имеют права выставлять собственные акции на закрытых торгах. Если они сделают это, данный шаг по законодательству автоматически обратит их в ПАО со всеми вытекающими обязательствами.
  • Порядок управления ПАО жестко регламентирован законодательством. Например, исполнительный орган компании, совет директоров не могут рассматривать вопросы, подлежащие разбору общим собранием. Что касается НАО, они могут делегировать данные задачи коллегиальному органу.
  • Как решения общего собрания, так и статус участников ПАО обязательно должны быть подтверждены представителем от компании-реестродержателя. У НАО в этом вопросе есть выбор: воспользоваться данным алгоритмом или обратиться в нотариальную контору.
  • За непубличным акционерным обществом сохранилось право на предусмотрение в коллективном договоре или уставе организации преимущественного права на приобретение ценных бумаг акционерами НАО. Для публичного общества это стало недопустимым.
  • Все корпоративные договоры, что заключаются в ПАО, должны быть открытыми. НАО же только может уведомлять о факте заключения подобного соглашения.

О последнем нововведении поговорим подробнее.

Корпоративный договор

Почему ОАО стали ПАО? Это связано с внесением определенных изменений в Гражданский Кодекс в 2014 году. Одним из них оказался корпоративный договор.

Это соглашение заключается непосредственно между акционерами ПАО и НАО. По договору они обязуются воплощать свои права лишь таким образом:

  • Занимать определенную позицию при ании.
  • Устанавливать для всех акционеров единую цену на акции, принадлежащие им.
  • Разрешать/запрещать участникам приобретать акции в конкретных условиях.

Но при этом корпоративный договор никак не может обязать акционеров соглашаться только с позицией управляющего аппарата АО.

Надо отметить, что способы установления единой позиции какой-либо части или сразу всех акционеров существовали еще и во времена ОАО. Но тогда это было неким неформальным “джентльменским” соглашением. Теперь же стало официальным. Сегодня нарушение корпоративного договора – это достаточный повод для признания решений общего собрания незаконными.

Что касается НАО, такой корпоративный договор может стать для них дополнительным механизмом управления. Если подобное соглашение примут сразу все участники, то многие вопросы можно решать через изменение условий договора, а не устава вообще. Что более удобно, быстро и менее затратно.

Кроме того, для непубличных обществ законом была введена обязанность вносить в ЕГРЮЛ сведения о подобных корпоративных соглашениях, если они ведут за собой серьезное изменение правомочий акционеров.

Из открытого – в публичное

В каком году ОАО стали ПАО? Это произошло в 2014 г.

Тогда открытые акционерные общества, решившие продолжить свою деятельность в качестве публичных, обязывались внести изменения в свою уставную документацию.

Конкретные сроки не устанавливались, но просрочка переоформления могла обернуться проблемами в отношениях с контрагентами, правовой неразберихе – положения о ПАО или НАО применять в отношении данной компании?

По ФЗ № 99 устанавливалось, что неизменным можно было оставить ту часть устава, которая не противоречила новым положениям Гражданского кодекса. Но вот что противоречит, а что нет, ОАО-ПАО было определить достаточно сложно.

Переименование организации допускалось проводить несколькими способами:

  • Обязательное ежегодное собрание.
  • Специально созванное внеочередное собрание участников.
  • Собрание акционеров, посвященное решению текущих вопросов. Изменение названия общества выносилось дополнительным вопросом в повестке дня.

Изменения юридических лиц

Почему ОАО переименовывают в ПАО? Это связано с внесением изменений в ГК РФ касательно данных акционерных обществ. Наиболее активно процесс происходил в 2014-2015 гг. После того как ФЗ № 99 вступил в силу.

Для каких-то организаций это коснулось только названия: необходимо было только заменить “открытое” на “публичное”. Где-то потребовалось изменять положения устава в соответствии с обновленными нормами законодательства. В основном это касалось двух вопросов:

  • По совету директоров.
  • По преимущественному праву участников общества на покупку акций.

Согласно ч. 12 ст. 3 ФЗ № 99, ПАО и НАО освобождались от уплаты госпошлины за изменение устава в том случае, если им пришлось откорректировать его только из-за новых законодательных норм.

Кроме того, признаки публичности и непубличности с 2014 года стали касаться не только АО, но и иных юридических лиц. Так, ООО по факту считается непубличным. Но это не вводит для них обязанности вносить изменения в устав. Откорректировать его по новым требованиям закона должны были только бывшие ЗАО.

Каким должен быть устав?

Почему ПАО вместо ОАО? Это, как мы уже объясняли, следствие внесения изменений в ГК РФ. Коснулись они и уставов бывших открытых акционерных обществ. Представим главные обновленные требования:

  1. В уставе ПАО обязательно должно быть указание на то, что оно является публичным.
  2. Для процедуры внесения в уставной капитал имущественного вклада обязательным является привлечение оценщика. Если оценка неверная, то и акционер, и данный специалист отвечают субсидиарно в рамках суммы завышения.
  3. Если акционер единственный, сведения о нем необязательно вносить в устав.
  4. В устав можно включить положения о нормах аудита. Только по желанию акционеров, владеющих более чем 10 % акций.
  5. В уставе больше не должны содержаться нормы, по которым возможно преобразование данного ПАО в некоммерческую организацию.

Подведем итоги. Ранее существовало несколько форм юридических лиц – ОАО, ЗАО, ООО, ОДО. Изменения гражданского законодательства в 2014 году сделали эту систему более логичной и стройной. Юрлица теперь являются публичными и непубличными.

Акционерными обществами в этой системе выступают ПАО и НАО. Соответственно, в публичные были преобразованы открытые акционерные общества, а в непубличные – закрытые.

Изменения коснулись не только названия – в ГК появились обновленные требования к деятельности, уставам этих организаций.

Источник: https://fin-az.ru/449012a-oao-teper-pao-prichinyi-pereimenovaniya-osnovnyie-razlichiya-i-izmeneniya-v-printsipah-rabotyi

Преобразование из зао в пао

Преобразование из зао в пао

01.09.2014 года начали действовать изменения в ГК РФ, затрагивающие, в том числе, деятельность ОАО и ЗАО: теперь эти формы юр.лиц перестанут существовать, а вместо них появятся публичные и непубличные общества. Это означает, что владельцы акционерных обществ (АО) должны будут оформить свое предприятие либо как публичное общество, либо как непубличное.

Если вы хотите продолжить деятельность от имени имеющегося общества, то в учредительные документы надо будет внести соответствующие изменения, поменяв форму юр.лица с ЗАО или ОАО на непубличное или публичное общество, а также передать ведение реестра акционеров компетентному регистратору и осуществить ряд иных действий.

Реорганизация ООО в ПАО

Следующий этап перехода – это инвентаризация. Здесь составляется акт инвентаризации, который подписывается главным бухгалтером предприятия. Далее составляется акт передачи и определяется состав управления ПАО. Также вносятся изменения в существующий устав, причем эти изменения должны поддерживаться единогласным анием.

Начинается все с принятия решения, для чего необходимо собрание участников ООО. После этого нужно известить Федеральную налоговую службу.

Для этого следует в течение трех дней с момента принятия решения направить в местную налоговую инспекцию уведомление о том, что собранием участников ООО было принято решение о преобразовании в ПАО.

Далее налоговая должна будет внести в Единый государственный реестр запись о том, что ООО начало процесс преобразования. А общество получает два документа:

Зао в ооо или зао в ао — пошаговая инструкция ->

С 1 сентября 2014 года акционерные общества могут быть двух типов — публичные и непубличные. Привести наименование организации в соответствие с новыми требованиями ГК РФ можно при первом внесении изменений в учредительные документы. Например, при изменении размера уставного капитала.

Налоговая зарегистрирует ООО в течение 5-и рабочих дней после получения заявления. После этого требуется: получить информационное письмо из статистики о кодах ОКВЭД, сделать новую печать, открыть счет в банке, перерегистрировать контрольно-кассовую технику, переоформить лицензии и право собственности на недвижимость.

Преобразование ЗАО в ПАО, слияние ПАО и ООО, реорганизация ЗАО в ПАО

Иногда и переход из ЗАО в ПАО затягивается. Чтобы не тратить время на сбор документов, хождение по инстанциям и прочие неприятные моменты, стоит обратиться в фирму, предоставляющую услугу реорганизации ЗАО в ПАО. В компании «Ригби» можно заказать проведение любого видоизменения предприятия практически без вашего участия.

  • Осуществить инвентаризацию всех имеющихся пассивов и активов;
  • Провести собрание акционеров, на котором разработать устав и выбрать руководителя новой организации;
  • Подать документы в налоговую инспекцию: заявление (форма Р12001), устав (2 копии) и квитанцию об уплате пошлины (около 4000 рублей). Возможно, с вас потребуют гарантийное письмо с юридическим адресом, справку из ПФ и передаточный акт;
  • Получить коды статистики, открыть расчетный счет, заказать печать, перерегистрировать ККМ, лицензию и свидетельство о регистрации собственности.

Читать еще –>  Что Подлежит Конфискации Из Имущества За Долги По Кредиту

Как преобразовать ЗАО в ООО в 2019 году

  • создать инвентаризационную комиссию и провести инвентаризацию имущества;
  • сверить расчеты с налоговыми органами;
  • оповестить кредиторов о предстоящей реорганизации;
  • подготовить проект устава нового общества и передаточного баланса;
  • акционерам направить уведомления о предстоящем собрании.

Следовательно, после этого акции должны быть погашены. Что это значит? Это значит, что директор – уже ООО – в течение месяца просто будет обязан направить в Банк России уведомление об изменении сведений, связанных с выпуском ценных бумаг, и документы, подтверждающие возникновение данных изменений.

Как привести устав ОАО или ЗАО в соответствие

  • фирменное наименование общества;
  • указание на публичность, если общество является публичным;
  • для внесения в уставный капитал имущества необходимо привлекать независимого оценщика;
  • акционер и оценщик подлежат субсидиарной солидарной ответственности в пределах суммы, на которую завышена оценка;
  • информацию о единственном акционере можно больше не вносить в устав;
  • можно оговорить в уставе порядок и условия проведения аудита бухгалтерской (финансовой) отчетности по требованию части акционеров, владеющих не меньше 10% акций;
  • АО больше не может преобразовываться в некоммерческую организацию;
  • в качестве места нахождения должно быть указано название населенного пункта, без указания адреса;
  • добавлены права и обязанности участников корпорации;
  • можно прописать в уставе процедуру уведомления других акционеров о намерении обратиться в суд с отдельными исковыми заявлениями;
  • можно добавить в устав права членов коллегиального органа управления корпорации;
  • в статье 66.3 ГК РФ предусмотрен ряд положений, которые акционеры непубличного АО могут включить в устав; большей частью эти положения касаются распределения полномочий между органами АО;
  • уставом может быть предусмотрено, что полномочия выступать от имени юридического лица предоставлены нескольким лицам, действующим совместно или независимо друг от друга.

Причем нужно иметь в виду то, что АО приобретает право публично размещать акции и ценные бумаги, конвертируемые в его акции, со дня внесения в ЕГРЮЛ сведений о фирменном наименовании общества, содержащем указание на то, что общество является публичным (п. 1 ст. 97 ГК РФ).

Реорганизация ЗАО путем преобразования в ООО

При этом, уведомление установленной формы направляется в регистрирующий орган в течение трех рабочих дней с момента принятия решения о реорганизации. Приложением к данному уведомлению будет Протокол общего собрания акционеров ЗАО (решение единственного акционера).

Читать еще –>  Получить свидетельство о праве собственности на квартиру

  • порядок обмена акций ЗАО на доли участников в уставном капитале ООО;
  • избрание членов ревизионной комиссии или ревизора ООО, если уставом создаваемого Общества предусмотрено наличие ревизионной комиссии или ревизора;
  • избрание членов коллегиального исполнительного органа ООО, если уставом создаваемого Общества предусмотрено наличие коллегиального исполнительного органа;
  • указание о лице, осуществляющем функции единоличного исполнительного органа создаваемого юридического лица;
  • утверждение передаточного акта;
  • утверждение Устава ООО.
  • Юридическая Коллегия

    Разработать и утвердить советом директоров (наблюдательным советом) акционерного общества, если утверждение не отнесено уставом акционерного общества к компетенции исполнительных органов акционерного общества, внутренний документ акционерного общества – Правила ведения реестра владельцев именных ценных бумаг

    Но в настоящее время многие акционерные общества нарушают порядок ведения реестра, установленный Постановлением ФКЦБ России «Об утверждении Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг» от 02.10.1997 г. № 27 и не производят в полном объеме все многочисленные процедуры, не соблюдают требования законодательства в отношении ведения реестра акционеров.

    Пао или ао

    АО теперь не подразделяются на открытые и закрытые. А те из них, которые открыто размещали свои акции, теперь называются публичными. Причем публичной компания признается независимо от того, сказано об этом в ее наименовании или нет.

    Компаниям не нужно срочно менять свои уставы и вносить изменения в ЕГРЮЛ.

    Это можно сделать тогда, когда в ходе деятельности возникнет необходимость поправить какие-либо положения учредительных документов, втом числе не потребовалась ни реорганизация, ни ликвидация, ни перерегистрация обществ (ч. 10 ст. 3 ФЗ N 99-ФЗ).

    Обращем внимание, что ФНС в письме от 30.12.2015 N ГД-4-14/23321@ указывает на то, что ОАО нужно переименовать в Пао или ао при первом изменении устава. Иначе ИФНС откажет в госрегистрации изменений, т.к. в поданных документах указаны недостоверные сведения о наименовании ЮЛ.

    Преобразование ЗАО в публичное АО

    • проведение общего собрания (комплексное юридическое обслуживание сокращает риск споров и претензий со стороны контролирующих структур);
    • законную передачу имущества, обязательств и прав новому обществу;
    • регистрацию дополнительной эмиссии;
    • разработку устава и прочих документов публичного АО;
    • проведение инвентаризаций;
    • составление актов о переоформлении прав акционеров;
    • увеличение уставного капитала;
    • регистрацию реорганизации в ЕГРЮЛ.

    Вступившие в силу поправки к ГК РФ поставили перед бизнесменами серьезный вопрос о преобразовании коммерческих компаний. В разумный срок собственники акционерных обществ закрытого типа должны выбрать одну из предложенных форм ведения деятельности. В числе прочего действующие ныне ЗАО могут реорганизовываться в публичные компании. Оформить процедуру с минимальным риском помогут профессиональные юристы «ССГ Групп».

    Источник: https://firstjurist.ru/pereplanirovka/preobrazovanie-iz-zao-v-pao

    Перерегистрация ЗАО, что ждет акционерные общества в 2014 году

    Преобразование из зао в пао

    Федеральный закон от 05.05.

    2014 N 99-ФЗ “О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений,  многое поменял в правовом положении юридических лиц в РФ.

    Самым основным нововведением  станет то, что  с сентября 2014 г. он оставит в прошлом закрытые и открытые акционерные общества.  Обе эти организационно-правовые формы станут просто акционерными обществами, хотя разница все же останется.

    Перерегистрация акционерных обществ

    Прежде, чем более подробно рассказать  о грядущих изменениях, хотелось бы уточнить очень важный момент, относительно процедуры перерегистрации АО в 2014 г.

    Что  касается самой процедуры регистрации, а точнее перерегистрации акционерных обществ, то  на этот раз, все достаточно цивилизованно.

    Видимо, недавний опыт с перерегистрацией ООО дал понять, что не нужно делать ничего спонтанно и ограничивать срок для регистрации.

    Поэтому, ни ЗАО, ни ОАО не обязаны вносить изменения в свои фирменные наименования в строго определенный срок, так как такой срок законом не установлен, значит, теоретически, они смогут существовать со старыми наименованиями, пока не понадобиться внести изменения в устав.

    При этом к ЗАО до первого изменения в уставе будут применяться положения ФЗ «Об АО», касающиеся ЗАО;

    К ОАО (если оно фактически является публичным), уже с 1 сентября будут применяться положения ГК, касающиеся публичных предприятий.

    Что делать уже существующим ОАО и ЗАО? Согласно пункту 11 статьи 3 ФЗ № 99 «О внесении изменений…» АО, созданные до дня вступления закона в силу и отвечающие признакам публичных акционерных обществ, признаются публичными акционерными обществами вне зависимости от указания в их фирменном наименовании на то, что общество является публичным. В связи с чем, можно сделать вывод, что пункт 1 статьи 97 ГК применяется только к вновь созданным АО или обществам, которые из непубличных планируется перевести в публичные, на «старые» АО он не действует.

    Закрытые акционерные общества могут еще какое-то время существовать в старом статусе, так как в пункте 9 статьи 3 ФЗ № 99 сказано, что положения ФЗ «Об АО», касающиеся закрытых акционерных обществ, применяются к таким обществам впредь до первого изменения их уставов.

    Публичные и непубличные общества

    Акционерные общества будут делиться на публичные и непубличные, в зависимости от  публичности размещения и обращения акций и ценных бумаг общества.

    Статья 66.3 ГК РФ выделила два признака публичного акционерного общества. Публичным считается АО:

    • акции и ценные бумаги (конвертируемые в его акции) которого публично размещаются (путем открытой подписки) или публично обращаются  на условиях, установленных законами о ценных бумагах;
    • которое включило в устав и в свое фирменное наименование указание на то, что общество является публичным.

    Причем для того чтобы стать публичным обществу достаточно и одного из указанных выше двух признаков.

    Все остальные акционерные общества будут отнесены к непубличным.

    Наименование акционерного общества по новому законодательству

    Акционерное общество, отвечающее первому признаку публичного общества, обязано добавить в фирменное наименование указание на то, что это общество является публичным (п. 1 ст. 97 ГК РФ).

    Непубличные АО так же могут указать в своем наименовании о публичности, если акционеры собираются объявить открытую подписку на акции и ценные бумаги компании.

    Если АО является непубличным, в наименовании это указывать не нужно.

    С 1 сентября 2014 г. акционерные общества могут называться:

    • Публичное акционерное общество «Василек»
    • или

    • Акционерное общество «Василек»

    Необходимо иметь в виду, что АО приобретает право публично размещать акции и ценные бумаги, конвертируемые в его акции, со дня внесения в ЕГРЮЛ сведений о фирменном наименовании общества, содержащем указание на то, что общество является публичным (п. 1 ст. 97 ГК РФ).

    При приведении устава акционерного общества в соответствие с новой редакцией ГК необходимо учитывать ряд требований:

    • фирменное наименование общества;
    • указание на публичность, если общество является публичным;
    • для внесения в уставный капитал имущества необходимо привлекать независимого оценщика;
    • акционер и оценщик подлежат субсидиарной солидарной ответственности в пределах суммы, на которую завышена оценка;
    • информацию о единственном акционере можно больше не вносить в устав;
    • можно оговорить в уставе порядок и условия проведения аудита бухгалтерской (финансовой) отчетности по требованию части акционеров, владеющих не меньше 10% акций;
    • АО больше не может преобразовываться в некоммерческую организацию;
    • в качестве места нахождения должно быть указано название населенного пункта, без указания адреса;
    • добавлены права и обязанности участников корпорации;
    • можно прописать в уставе процедуру уведомления других акционеров о намерении обратиться в суд с отдельными исковыми заявлениями;
    • можно добавить в устав права членов коллегиального органа управления корпорации;
    • в статье 66.3 ГК РФ предусмотрен ряд положений, которые акционеры непубличного АО могут включить в устав;
    • большей частью эти положения касаются распределения полномочий между органами АО; уставом может быть предусмотрено, что полномочия выступать от имени юридического лица предоставлены нескольким лицам, действующим совместно или независимо друг от друга.

    Регистрация ЗАО с иностранным участим

    Источник: https://businessgarant.com/announce/2014/07/01/pereregistratsiya_zao/

    Оао или пао

    Преобразование из зао в пао

    Lidings Leading the Way in Russian Law

    • Офисы
    • Карьера |
    • Мероприятия |
    • Новости и публикации |
    • Юристы |
    • Проекты |
    • Клиенты |
    • Индустрии |
    • Практики |
    • О нас |

    ПРОЕКТЫ

    Правовая поддержка фонда наследников знаменитой писательницы Туве Янссон на стадии выявления и защиты авторских прав против нарушений в интернете другие проекты

    • Ксения Степанищева,
      Старший юрист

    НОВОСТИ И ПРЕСС-РЕЛИЗЫ | СТАТЬИ | КНИГИ | ОБЗОРЫ ЗАКОНОДАТЕЛЬСТВА |
    ПРЕСС-ЦЕНТР | RSS FEEDS | ПОДПИСКА

    С 1 сентября 2014 г. вступает в силу новый блок поправок в ГК РФ, посвященный изменению правового регулирования в отношении юридических лиц. Поправки вносятся Федеральным законом № 99-ФЗ от 5 мая 2014 г.

    «О внесении изменений в главу четвертую первой части Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации» (далее – «Закон»).

    Основные новеллы, изложенные в Законе, представлены ниже.

    • Деление юридических лиц на корпоративные (основанные на праве членства) и унитарные.
    • Деление хозяйственных обществ на публичные и непубличные, упразднение ОАО, ЗАО и ОДО:

    ­-ОАО подлежит переименованию в публичное акционерное общество (ПАО), если (а) оно публично размещает акции (облигации) или (б) его акции (облигации) публично обращаются, или (в) в его уставе и наименовании указан публичный статус;­-ЗАО будет считаться непубличным акционерным обществом (НАО), если оно не отвечает признакам ПАО, указанным выше, ЗАО подлежит переименованию в АО;

    ­-ООО считается непубличным обществом, его наименование остается без изменений.

    • Введение новых форм не требует перерегистрации существующих обществ, однако учредительные документы и наименования ОАО и ЗАО должны быть приведены в соответствие с ГК РФ при первом внесении в них изменений (срок не регламентирован).
    • Жесткие требования к ПАО:

    -обязательно создание коллегиального органа управления (КОУ) — наблюдательного или иного совета (не менее 5 членов);­-единоличные исполнительные органы (ЕИО) и члены коллегиальных исполнительных органов (КИО) не могут председательствовать и составлять более ¼ членов в КОУ;-компетенция общего собрания не может быть расширена;

    ­-функции счетной комиссии должны исполняться независимым регистратором.

    • Принцип диспозитивности в отношении НАО и ООО:

    ­-некоторые вопросы компетенции общего собрания могут быть переданы КОУ и/или КИО;­-КОУ или ЕИО могут исполнять функции КИО;­-возможность закрепления в уставе особого порядка созыва, подготовки и проведения общего собрания;­-компетенция общего собрания может быть расширена;­-ревизионная комиссия может не формироваться;

    ­-в уставе или корпоративном договоре может предусматриваться объем прав участника, не пропорционально его доле, при условии внесения таких сведений в ЕГРЮЛ.

    • Все АО обязаны привлекать независимого аудитора для проверки годовой отчетности.
    • Возможность использования типовых уставов, формы которых утверждаются уполномоченным государственным органом.
    • Существенное изменение института ЕИО, функции которого могут исполняться:

    -несколькими лицами, действующими совместно как один ЕИО;
    -несколькими ЕИО, действующими независимо друг от друга.

    • Ужесточение требований к оформлению решений общих собраний – обязательно подтверждение состава участников и принятого решения:

    -в ПАО – регистратором в качестве счетной комиссии;­-в НАО – либо регистратором, либо нотариусом;

    -в ООО – нотариусом, если иной порядок (например, подписание всеми или частью участников) не установлен уставом.

    • Введено понятие корпоративного договора (КД), заключающегося в письменной форме:

    -КД заключается всеми или частью участников, стороной КД могут быть третьи лица;-Противоречие уставу не влечет недействительность КД;­-КД не может обязывать ать участников по указанию органов общества, определять структуру и компетенцию органов управления;­-содержание КД НАО и ООО конфиденциально, но о его заключении уведомляется общество; в ПАО – дополнительно требуется раскрытие информации о заключении КД;­-если КД заключен всеми участниками, сторона КД может оспорить решение органа управления общества;

    -сделка, нарушающая КД, может быть оспорена стороной КД, если другая сторона должна была знать об ограничениях, содержащихся к КД.

    • Не только ЕИО, но и члены КОИ и КИО (за исключением тех, кто ал против решения, повлекшего убытки), а также контролирующие лица несут ответственность за убытки общества, причиненные их недобросовестными или неразумными действиями (бездействием). При этом:

    -в ПАО соглашение об ограничении ответственности ЕИО, членов КОИ и КИО ничтожно;
    -в НАО допускается заключение такого соглашения в отношении неразумных действий.

    • Основное общество несет солидарную ответственность не только по сделкам, заключенным дочерним обществом во исполнение указаний основного, но и по сделкам, совершенным с согласия основного общества.
    • Доработаны положения о реорганизации юридических лиц:

    -установлена возможность смешанной реорганизации (например, выделение ООО из АО с одновременным присоединением этого ООО к другому ООО в рамках одной процедуры) а также реорганизации с участием юридических лиц разных организационно-правовых форм (например, присоединение к АО нескольких ООО);
    -раскрыты последствия признания недействительным решения о реорганизации и порядок признания реорганизации несостоявшейся.

    В заключение следует отметить существенность принятых поправок. С одной стороны, они призваны урегулировать и где-то даже упростить процедуру создания, реорганизации и ликвидации юридических лиц.

    С другой стороны, Закон предусматривает более жесткое регулирование некоторых вопросов деятельности ПАО, которые придут на смену ОАО. Диспозитивность в отношении ООО практически не изменилась, так как она уже содержалась в специальном законодательстве, но теперь диспозитивные нормы распространятся на НАО.

    С вступлением Закона в силу особенно важно проверить, чтобы новые положения, по которым возможна диспозитивность, были четко прописаны в уставе. К примеру, если порядок заверения решения общего собрания участников ООО не закреплен в уставе, то протоколы общих собраний необходимо будет подписывать у нотариуса.

    Важными являются и поправки в отношении КД и ЕИО, которые, безусловно, предоставят больший спектр возможностей для корпоративного структурирования.
    назад в Обзоры законодательства |

    ТОП в России

    в области M&A

    Рекомендованав ключевых областях

    практики

    ТОП в Россиив области

    разрешения споров

    Лучшая практикаLife Sciences

    в России

    Лучшая практика Life Sciences, лидеры в области корпоративного

    права и М&A, разрешения споров

    Преобразование зао в ао 2016 г пошаговая инструкция

    • Москва и обл.
    • Санкт-Петербург и обл.
    • Федеральный номер

    На этом этапе придется заплатить государственную пошлину и подать комплект документов.

    В комплект входят следующие бумаги: нотариально подтвержденная форма Р12001; документ, подтверждающий оплату государственной пошлины; решение о реорганизации; два экземпляра устава; согласие на реорганизацию собственника помещения.

    Важно помнить, что должно быть закрыто старое ЗАО, иначе придется платить налоги и продолжать вести учет.

    В результате такой операции, заявитель получает следующие листы записи: о создании ООО, о постановке ООО на налоговый учет, о государственной регистрации ООО, о прекращении работы ЗАО и о снятии его с налогового учета. Помимо этого должен быть вручен устав, где будет отметка, информирующая о регистрирующем органе. Этот шаг самый большой и важный, однако, по времени на него отводится всего неделя.

    • Шаг №8Теперь вводятся изменения в реестре акционеров.
    Поделиться:
    Нет комментариев

      Добавить комментарий

      Ваш e-mail не будет опубликован. Все поля обязательны для заполнения.